会社設立においての役員構成 - 役員についてのいろは 会社設立ガイド

会社設立においての役員構成

会社設立の際には会社形態や運営方針など、さまざまなことを決めなくてはなりません。
そのなかの一つに役員構成をどうするか、というのも含まれています。
新会社法により一人でも会社設立が可能になったとはいえ、後々、事業が安定したときに役員や社員を増やすことも考えられます。
どのような形で会社運営を行うにしろ、役員構成を知っておくだけでも無駄にはなりません。

「役員」は取締役、監査役、会見参与のこと!

そこで、役員にはどのようなものがあるのでしょうか。
恐らく会社員としての経験がある人なら知っていることかもしれません。
しかし、実際のところ正しく役員について理解できていない場合もあるようです。

会社法・商業登記法で定められた役員とは取締役、会計参与、監査役のことです。


以前は、株式会社であれば取締役は3名以上、監査役は1名以上という役員構成でなければ会社設立が不可能でした。
ただし、監査役については定款に定めなければ特に設置しなくてはいけないわけではなく、任意で設置することができるという役員になりました。
ところが、先に述べたように一人でも会社設立が可能となったというのは、取締役が1名以上であれば設立可能というように変わりました。
つまり一人で会社設立をした場合、経営者が取締役であり社員でもあるのです。
また、改正前は取締役会の設置も義務付けられていたために、取締役は3名以上というふうにされていたのです。
実際に中小企業の場合は監査役や会見参与を登記しない場合も多いです。

もちろん設立時に一人であったとしても、取締役会を設置したいとなれば取締役の人数を3名以上に増やすことや、監査役を定款に定めて設置することで取締役会の設置も可能です。
取締役会の設置条件は以前と変わっていないため、注意しましょう。
しかし、会社の規模によって役員として必要な人数は異なります。
現在の会社法では、定款に定めてさえおけば役員の人数も自由に決めることができます。

役員でよく勘違いされているのが「執行役員」です。
執行役員とは会社法や商業登記法で定められておらず、単なる社内の敬称です。
一般的には従業員の中でのリーダー的な役割を担うことが多く、決定した重要事項を実践する役割を担っています。
本部長や事業部長、部長、課長など社内で実際に業務を行う際の責任者となる人を執行役員とするケースが多いようです。
執行役員には重要事項や方針をけっていする権限というのは特になく、あくまで決定事項を実行する役割を果たします。

役員の役割を見てみよう

取締役とは会社の重要事項や方針を決定する権限をもちます。
取締役は複数置くことができ、その中で代表権を持つ人を代表取締役として決めることができます。
「社長」というのは社内での職責上の地位であり継承で商業登記法には定められていない役職です。
多くの会社が代表取締役=社長としての役割を兼ねていることから、代表取締役社長、という肩書が多くみられますが、代表取締役は一人に決める必要はありません。
複数名代表権をもつ取締役を置いた場合、各自で契約を締結する行為が可能なので、なにか不測の事態があった際に業務が滞ることなく執行できます。
複数の代表取締役をおく場合は社内の名称と合わせて「代表取締役会長」「代表取締役副社長」などの呼称で区別していることがおおいようです。

監査役は取締役の業務執行を行い、会計業務を監査します。
具体的には取締役が職務を執行煤にあたり、法令や定款に違反した行為がないかどうか、株主総会の決議に則った判断ができているか、計算関係の書類が、企業会計原則にしたがって適切な処理がなされているかをチェックします。
監査役を置くことで会社を第三者的な視点から判断してくれる人ができるので、会社が正しく機能することができます。

会計参与は、基本的には税理士や会計士が担当し、計算書類の作成やその説明を行うことで信頼性を向上させる役割があります。
会計参与を置くことで、決算書の信頼性が高くなり、金融機関から融資を受ける際に優遇されるケースもあります。

監査役・会計参与を置くことで、会社が対外的な信用度を得やすくなりますが、定款にこれらを定めるとした場合、必ずこれらの役員を定めなければなりません。
導入するのには支払う費用も必要なので設置する場合はよく考えて設置をするようにしましょう。

これまでは会社設立を考えても、役員構成に悩む人も多かったのではないでしょうか。
それはやはり設立時の役員の人数が決められていたからです。
一人でも会社設立が可能となった今は、一人であれば悩む必要もなく、そういった観点からすれば以前よりは気軽に会社設立の手続きができるとも言えるかもしれません。